上海剑桥科技股份有限公司 股权激励部分限制性股票回购注销实施 公告
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2023-075
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：鉴于上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予限制性股票的激励对象中有10人因个人原因离职已不符合激励对象条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海剑桥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司将上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11.80万股予以回购注销，回购价格为6.52元/股。
● 本次注销股份的有关情况：
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）2023年1月9日，公司第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十四次会议分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象中有7人因离职已不符合激励条件，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.60万股予以回购注销，回购价格为6.52元/股。
公司根据法律法规的相关规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序。详见公司于2023年1月10日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-003）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2023-005）。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。在规定的45日公示期（至2023年2月23日止）内，公司未有收到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
（二）2023年5月31日，公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象中有3人因个人原因离职已不符合激励条件，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.20万股予以回购注销，回购价格为6.52元/股。
公司根据法律法规的相关规定就本次回购注销部分限制性股票事项履行了通知债权人程序。详见公司于2023年6月1日在指定信息披露媒体上披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-053）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临2023-054）。公司全体独立董事对该事项发表了同意的独立意见。在规定的45日公示期（至2023年7月15日止）内，公司未有收到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销的原因和依据
1、激励对象离职
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合同的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于本次激励计划授予的激励对象中有10人因个人原因离职，不再符合激励对象条件，故公司将对上述10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计11.80万股予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量和价格
本次回购注销限制性股票涉及郝江涛、胡剑、卢仁甫、秦海岗、王康、翁金峰、朱红贤、邱新才、杨伟和祖耀东共10名激励对象，合计拟回购注销限制性股票数量为118,000股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票7,601,760股。
（三）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B882724112），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述10名不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的11.80万股限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于2023年8月3日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的流通股份减少11.80万股，同时公司股份总数减少11.80万股。公司股权结构变动情况如下：
四、说明及承诺
公司董事会说明：公司本次回购注销本次激励计划部分限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》及限制性股票授予协议的规定及安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销部分限制性股票的事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销部分限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》发表了如下意见：
本所律师认为，根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性及本次激励计划的继续实施。公司尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。公司已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2023年8月1日
