证券简称：深信服
证券代码：300454
深信服科技股份有限公司
2024年度第一期限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二四年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《深信服科技股份有限公司章程》制订。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票1,200.00万股，约占本计划草案公告时公司股份总额419,785,512股的2.86%。其中，首次授予960.00万股，约占本计划草案公告时公司股份总额的2.29%；预留240.00万股，约占草案公告时公司股份总额的0.57%，预留部分占本计划草案拟授予股份总额的20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
六、在本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划首次授予的激励对象共计4,391人，均为公司公告本激励计划草案时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术和业务人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
八、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
九、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义....................................................................................................................... 5
第二章 本激励计划的目的............................................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构....................................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围............................................................................... 9
第五章 本计划的具体内容..............................................................................................11
第六章 公司和激励对象发生异动的处理..................................................................... 23
第七章 附则..................................................................................................................... 26
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、深信服 指 深信服科技股份有限公司
本激励计划、激励计划、本计划 指 深信服科技股份有限公司2024年度第一期限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术和业务人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 根据本激励计划，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》
《公司章程》 指 《深信服科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《深信服科技股份有限公司2024年度第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
2020年度激励计划 指 《深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》
2021年度激励计划 指 《深信服科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）》
2022年度激励计划 指 《深信服科技股份有限公司2022年度限制性股票激励计划（草案）》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会应当同时发表明确意见。激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
四、独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托表决权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心技术和业务人员（不含董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计4,391人，包括公司高级管理人员、核心技术和业务人员（不含董事、监事）。
以上激励对象中，不包括公司董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司副总经理兼财务总监蒋文光先生和副总经理兼董事会秘书陈山先生，二人作为高级管理人员，对公司的经营管理、业务拓展具有重要作用，参与激励有利于调动员工的积极性，提高员工的凝聚力。此外，本激励计划的首次授予激励对象还包括部分外籍员工，均为公司的核心技术和业务人员，公司要逐步实现国际化目标，必须具有一支了解全球信息安全和云计算技术发展趋势、熟悉信息安全和云计算国际市场的稳定人才队伍，公司将部分外籍员工作为激励对象纳入本次激励计划符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，将在内部公示激励对象的姓名和岗位，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划的具体内容
本激励计划的激励工具为第二类限制性股票，限制性股票将在履行相关程序后授予。符合本计划限制性股票授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。
本计划有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
一、股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、股票的数量
公司拟向激励对象授予限制性股票1,200.00万股，约占本计划草案公告时公司股份总额419,785,512股的2.86%。其中，首次授予960.00万股，约占本计划草案公告时公司股份总额的2.29%；预留240.00万股，约占草案公告时公司股份总额的0.57%，预留部分占本计划草案拟授予股份总额的20.00%。
公司于2018年、2019年、2020年、2021年和2022年已分别实施了股权激励计划，其中，2020年度激励计划、2021年度激励计划、2022年度激励计划尚在实施中。本次激励计划实施后，预计在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占本计划草案公告时公司股份总额419,785,512股的6.29%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 占授予限制性股票总数的比例 占目前股份总额的比例
1 蒋文光 副总经理财务总监 2.20 0.1833% 0.0052%
2 陈山 副总经理董事会秘书 1.30 0.1083% 0.0031%
3 其他核心技术和业务人员（4,389人） 956.50 79.7083% 2.2785%
首次授予合计 960.00 80.00% 2.2869%
预留部分 240.00 20.00% 0.5717%
合计 1,200.00 100.00% 2.8586%
本计划激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象包括部分外籍员工，均为公司的核心技术和业务人员。
预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后分3期归属，具体安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予的限制性股票第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
首次授予的限制性股票第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
首次授予的限制性股票第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
预留的限制性股票的归属安排如下：
① 若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之前（含披露当日）授出，则归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
预留的限制性股票第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
预留的限制性股票第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
预留的限制性股票第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
② 若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，则归属安排
如下：
归属安排 归属期间 归属比例
预留的限制性股票第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 50%
预留的限制性股票第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 50%
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本计划的获授股票归属后不设置禁售期。本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股43.80元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股43.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股64.68元的50%，为每股32.34元；
2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股69.57元的50%，为每股34.79元；
3、本计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股77.39元的50%，为每股38.70元；
4、本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股87.59元的50%，为每股43.79元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
六、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票考核年度为2024年、2025年、2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个归属期 2024年 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于5%
首次授予的限制性股票第二个归属期 2025年 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%
首次授予的限制性股票第三个归属期 2026年 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于15%
注：“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下：
① 若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之前（含披露当日）授出，则各年度业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
预留限制性股票第一个归属期 2024年 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于5%
预留限制性股票第二个归属期 2025年 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%
预留限制性股票第三个归属期 2026年 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于15%
注：“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
② 若预留部分限制性股票于2024年第三季度报告披露之后授出，则各年度业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
预留限制性股票第一个归属期 2025年 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于10%
预留限制性股票第二个归属期 2026年 以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于15%
注：“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得归属，并作废失效。
4、个人层面综合表现考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合表现进行考核评价，个人综合表现的考核年度与公司业绩层面考核年度一致，薪酬与考核委员会负责审核公司个人综合表现考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。
激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的个人综合表现评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
评价等级 A B+ B C
个人归属比例 100% 100% 100% 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
5、考核指标的科学性和合理性说明
本计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面综合表现考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营状况、市场竞争优势、市场份额占有能力、企业未来业务拓展成果的重要指标。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，以2023年业绩为基数，2024年至2026年营业收入增长率分别不低于5%、10%、15%。公司为本计划设定了具有一定科学合理性的营业收入增长率指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严密的个人综合表现考核体系，能够对激励对象的个人综合表现作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象个人综合表现考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股深信服股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并确认本激励计划的股份支付费用。公司于2024年1月15日对首次授予的限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股票：64.35元/股（拟授予日收盘价为2024年1月15日收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：15.81%、23.22%、22.83%（采用创业板指数最近一年、两年、三年的波动率）；
4、无风险利率：2.09%、2.24%、2.29%（采用1年期、2年期、3年期的中债国债收益率）；
5、股息率：0.00%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据测算，公司向激励对象首次授予的权益工具公允价值总额为 22,049.55万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认。根据初步测算，2024年至2027年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
首次授予限制性股票数量（万 需摊销的总费用 2024年 2025年 2026年 2027年
股）
960 22,049.55 12,797.42 6,403.58 2,650.86 197.68
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润会有影响。若考虑股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，将提高经营效率，降低经营管理成本。
公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第六章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象离职的，包括激励对象主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘用合同到期后不再续约、因激励对象个人过错被公司辞退、双方协商一致解除劳动合同或聘用合同等情形，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人综合表现考核结果不再纳入归属条件。
（五）激励对象身故，自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（六）激励对象在职期间存在舞弊、腐败等行为，公司有权作废其部分或全部已获授但尚未归属的股票。
（七）激励对象在职期间，若有发生违反公司对股权激励对象相关要求的情形，包括但不限于触犯法律、违反证券监管要求、违反公司内部规章管理制度及不遵守工作安排等相关行为，经董事会批准，公司有权作废其部分或全部已获授但尚未归属的限制性股票。
（八）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（九）其他情况
若激励对象申请不进行归属，则已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
若在公司统一办理限制性股票归属期间，激励对象因个人原因未及时开立中华人民共和国境内（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区）证券账户，或者未在公司指定时间期限内向公司指定银行账户转入当期限制性股票认购资金，视为激励对象放弃当期限制性股票的认购及归属权利，由公司作废该激励对象当期可归属限制性股票。
（十）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第七章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
（以下无正文）
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（以下无正文，仅为《深信服科技股份有限公司2024年度第一期限制性股票激励计划（草案）》之盖章页）
深信服科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月十五日
