证券代码：300454
债券代码：123210
证券简称：深信服
公告编号：2024-002
债券简称：信服转债
深信服科技股份有限公司
2022年度限制性股票激励计划预留授予（第一批）部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次归属股份的上市流通日：2024年1月17日（星期三），本次归属的第二类限制性股票不设限售期。
2、本次归属股份数量：62,704股，占公司目前总股本的0.0149%。
3、本次归属激励对象人数：15人。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度限制性股票激励计划预留授予（第一批）部分第一个归属期符合归属条件的议案》。近日，公司办理了2022年度限制性股票激励计划（以下简称“2022年度激励计划”或“本激励计划”）预留授予（第一批）部分限制性股票的第一个归属期股份登记工作。现将具体情况公告如下：
一、2022年度限制性股票激励计划实施情况概要
(一) 2022年度激励计划简介
公司分别于2022年8月19日、2022年10月22日召开第二届董事会第四十一次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司2022年度激励计划的主要情况如下：
1、 股权激励方式：第二类限制性股票；
2、 股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票；
3、 授予价格：51.10元/股；
4、 拟授予数量：拟向激励对象授予限制性股票880万股，约占本激励计划草案公告时公司股份总额415,581,488股的2.12%。其中，首次授予800万股，约占本激励计划草案公告时公司股份总额的1.93%；预留80万股，约占草案公告时公司股份总额的 0.19%，预留部分占本激励计划草案拟授予股份总额的9.09%。
5、 本激励计划草案公告时激励对象的范围及分配情况：
类别 获授的限制性股票数量（万股） 占授予限制性股票总数的比例 占草案披露时股份总额的比例
首次部分：核心技术和业务人员（4,341人） 800.00 90.91% 1.93%
预留部分 80.00 9.09% 0.19%
合计 880.00 100% 2.12%
6、 限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
若预留部分限制性股票于2022年度授出，则限制性股票自授予之日起12个月后分3期归属，归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的限制性股票第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 40%
预留授予的限制性股票第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%
预留授予的限制性股票第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。
限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
7、 归属条件
归属条件：详见本公告“二、公司2022年度激励计划预留授予（第一批）部分第一个归属期符合归属条件的说明”。
(二) 已履行的相关审批程序
1、 2022年8月19日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022 年第一次临时股东大会的议案》，并于同日披露了《2022年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案》）”）。
同日，公司召开第二届监事会第四十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。
2、 2022年8月22日，公司在巨潮资讯网披露了《2022年度限制性股票激励计划激励对象名单》并通过内部公示系统公示了《公司2022年度限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。2022年9月30日，公司公告了《监事会关于公司2022年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为，公司2022年度激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2022年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、 2022年10月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年度限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、 2022年11月30日，公司召开了第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整2022年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2022年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。
5、 2022年12月27日，公司召开第二届董事会第四十六次会议和第二届监事会第四十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的议案》。
6、 2023年10月9日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第二批）的议案》。
7、 2023年12月1日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
8、 2023年12月15日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废公司2022年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
9、 2023 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度限制性股票激励计划预留授予（第一批）部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
(三) 限制性股票的预留（第一批）授予情况
1、 股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股股票。
2、 授予日：2022年12月27日。
3、 授予价格：51.10元/股。
4、 授予对象：19人。
5、 授予数量：预留授予（第一批）184,270股，具体如下：
激励对象类型 获授股票数量（股） 占预留授予股票总数的比例 占授予时公司股份总额的比例
核心技术和业务人员（19 人） 184,270 23.03% 0.04%
(四) 限制性股票数量的历次变动
2022年12月27日，公司向19名2022年度激励计划预留（第一批）激励对象授予184,270股限制性股票。
2023年12月15日，公司作废已离职的2位2022年度激励计划预留授予（第一批）激励对象的已获授但尚未归属的合计17,630股限制性股票。
2023年12月28日，公司董事会审议通过了《关于公司2022年度限制性股票激励计划预留授予（第一批）部分第一个归属期符合归属条件的议案》：16位在职激励对象获授限制性股票的归属条件已成就，可归属的第一期股票数量为64,304股；新增1位激励对象离职，其已获授尚未归属的5,880股限制性股票将作废处理。
在2022年度激励计划预留授予（第一批）部分第一个归属期股票归属登记期间，1名激励对象未在指定时间期限内向公司转入当期股票认购资金，视为放弃当期股票的认购及归属权利，公司作废其已获授但尚未归属的第一个归属期内的合计1,600股限制性票。
综上，公司2022年度激励计划预留授予（第一批）限制性股票总数由184,270股调整为159,160股（含上述1名第一期未缴款人员剩余有效的第二、三期股票2,400股），本次实际归属股票的激励对象为15人，该15人获授股票总数为156,760股，此次第一期归属股票数量为62,704股。
(五) 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
除本公告“一、2022年度限制性股票激励计划实施情况概要”之“(四) 限制性股票数量的历次变动”所述调整外，本次2022年度激励计划预留授予（第一批）部分股票的归属的相关内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司及其摘要的议案》一致。
二、公司2022年度激励计划预留授予（第一批）部分第一个归属期符合归属条件的说明
(一) 董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年12月28日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司2022年度限制性股票激励计划预留授予（第一批）部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为公司2022年度激励计划预留授予（第一批）部分第一个归属期归属条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2022年度激励计划的相关规定办理第一个归属期归属相关事宜。
(二) 限制性股票预留授予（第一批）部分第一个归属期说明
根据公司2022年度激励计划“有效期、授予日、归属安排和禁售期”中的相关规定，若预留部分限制性股票于2022年度授出，则第一个归属期归属时间为自限制性股票预留授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。归属日必须为交易日。
公司2022年度激励计划限制性股票的预留授予日（第一批）为2022年12月27日，因此本激励计划中预留授予（第一批）的限制性股票已于2023年12月28日进入第一个归属期。
(三) 董事会关于本激励计划设定的第一个归属期归属条件成就情况说明
序号 归属条件 成就情况
1 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足归属条件。
2 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。
3 公司层面业绩考核目标：以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长不低于5%。 公司2022年收入为 74.13亿元，2021年收入为 68.05亿元，2022年较2021年增长8.93%。公司业绩考核达标。
4 个人层面业绩考核要求： 激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例： 2022年度激励计划中，预留授予（第一批）的尚在职的 16位激励对象2022年度绩效评价等级均为 B或B以上，满足归属条件。
评价等级 A B+ B C
个人归属比例 100% 100% 100% 0%
综上所述，董事会认为公司2022年度激励计划之预留授予（第一批）部分设定的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的股份登记手续。
(四) 部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
对于部分离职激励对象的激励对象已获授但尚未归属且未作废的限制性股票，公司将进行作废处理。
三、本次限制性股票归属的具体情况
(一) 本次归属股票上市流通日：2024年1月17日。
(二) 本次归属股票数量：62,704股，占公司目前总股本的0.0149%。
(三) 本次归属股票人数：15人。
(四) 股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
(五) 预留授予（第一批）部分第一个归属期激励对象名单及归属情况：
职务 2022年度激励计划项下授予的限制性股票数量（股） 本期归属限制性股票数量（股） 本次归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 本次归属数量占股份总额的比例
核心技术和业务人员（15人） 156,760 62,704 40% 0.0149%
—— 156,760 62,704 —— 0.0149%
(六) 放弃权益的处理方式：在此次股票归属登记过程中，1名激励对象因个人原因未在指定时间期限内向公司转入当期股票认购资金，视为放弃当期股票的认购及归属权利，该部分股票将由公司进行作废。
四、本次限制性股票的上市流通安排
(一) 本次归属股票上市流通日：2024年1月17日。
(二) 本次归属股票的上市流通数量：合计62,704股。
(三) 本次股票归属后，不另外设置禁售期。
(四) 本次归属的激励对象无董事及高级管理人员，不涉及对该部分人员有归属股票的限售和转让限制。
五、验资及股份登记情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年1月5日出具了《深信服科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第441C000018号），审验了公司截至2024年1月4日因实施2022年度限制性股票激励计划新增注册资本及实收资本（股本）情况，认为：截至2024年1月4日止，公司已收到限制性股票激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币3,204,174.40元。本次限制性股票归属将新增注册资本及股本合计人民币 62,704.00元，人民币3,141,470.40元计入资本公积。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次限制性股票归属登记手续，本次归属的限制性股票上市流通日为2024年1月17日。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
1、本次归属完成后，公司股本结构变化如下：
股份性质 本次归属登记前 本次归属登记 本次归属登记后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 143,588,517 34.21% —— 143,588,517 34.20%
高管锁定股 143,588,517 34.21% —— 143,588,517 34.20%
二、无限售条件流通股 276,196,995 65.79% 62,704 276,259,699 65.80%
三、总股本 419,785,512 100.00% 62,704 419,848,216 100.00%
2、本次归属完成后，上市公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
3、本次归属限制性股票62,704股，归属完成后公司总股本将由419,785,512股增加至419,848,216股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、本次限制性股票归属完成后可转换公司债券价格调整情况
本次限制性股票归属完成后，公司发行的可转换公司债券价格按照《深信服科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定进行调整，调整后的转股价格为111.31元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于信服转债转股价格调整的公告》。
九、律师法律意见
北京市金杜（深圳）律师事务所律师认为：公司已就本次2022年度激励计划的预留授予（第一批）部分第一期股票归属及部分限制性股票作废的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；2022年度激励计划预留授予（第一批）部分已进入第一个归属期，2022年度激励计划预留授予（第一批）的尚在职的激励对象第一个归属期符合归属条件；2022年度激励计划部分限制性股票作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
十、备查文件
1.公司第三届董事会第十次会议决议；
2.公司第三届董事会第十一次会议决议；
3.公司第三届监事会第七次会议决议；
4.公司第三届监事会第八次会议决议；
5.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司2020年度限制性股票激励计划、2021年度限制性股票激励计划、2022年度限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
6.北京市金杜（深圳）律师事务所出具的《关于深信服科技股份有限公司2022年度限制性股票激励计划预留授予部分(第一批)第一个归属期符合归属条件事项的法律意见书》；
7.致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深信服科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2024）第441C000018号）；
8.创业板上市公司股权激励计划归属申请表；
