北京东方中科集成科技股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002819 证券简称：东方中科 公告编号：2023-081
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续所涉及的限制性股票数量共计19,505股，占回购注销前公司总股本的0.0065%。上述回购注销完成后，公司总股本将由300,240,572股变更为300,221,067股。
2、本次回购注销4名激励对象2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票共计19,505股。
其中，第二个解除限售期3名激励对象因个人绩效考核结果导致不能解除限售的限制性股票合计4,893股，回购价格为10.9362元/股。
上述3名激励对象中，1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票5,878股，回购价格为10.9362元/股；1名因第三个解除限售期个人绩效考核结果导致不能解除限售的限制性股票7,558股，回购价格为10.7862元/股。
另外，第三个解除限售期1名激励对象因个人绩效考核结果导致不能解除限售的限制性股票1,176股，回购价格为10.7862元/股。
3、上述限制性股票已于2023年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。后续公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第六次会议，于2022年1月6日召开2022年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销3名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的限制性股票合计4,893股，回购价格为10.9362元/股；公司于2022年3月28日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，于2022年4月19日召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票5,878股，回购价格为10.9362元/股；公司于2023年4月11日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议，于2023年6月30日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的限制性股票合计8,734股，回购价格为10.7862元/股。现将相关事项公告如下：
一、本次回购的限制性股票已履行的审批程序
1、2018年6月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案。公司第三届监事会第十七次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年6月27日披露了上述事项。
2、2018年8月24日，公司发布《关于限制性股票激励计划获中国科学院控股有限公司批复的公告》（2018-067），公司2018年限制性股票激励计划已获得中国科学院控股有限公司出具的《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2018〕81号）。
3、2018年8月28日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过《及其摘要的议案》《关于的议案》等议案，关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司第四届监事会第三次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2018年8月29日披露了上述事项。
4、2018年9月10日至2018年9月20日，公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2018年10月11日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2018年10月15日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年11月21日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2018年12月25日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成向32名激励对象首次授予582,000股限制性股票的授予登记手续，首次授予价格14.40元/股，首次授予股份的上市日期为2018年12月26日。
8、2019年7月26日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意将首次授予限制性股票数量调整为756,600股，同意将首次授予限制性股票回购价格调整为11.0462元/股；审议通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，监事会对授予的预留激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2019年11月8日，公司发布《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》，公司完成向6名激励对象授予104,100股限制性股票的授予登记手续，授予价格9.17元/股，授予股份的上市日期为2019年11月11日。
10、2019年12月12日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议；2019年12月30日，公司召开2019年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票17,290股，回购价格为11.0462元/股。上述限制性股票已于2020年12月24日完成回购注销。
11、2020年8月25日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次授予限制性股票回购价格调整为10.9962元/股；同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票17,290股，回购价格为10.9962元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于2020年9月18日由公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。上述限制性股票已于2020年12月24日完成回购注销。
12、2020年12月29日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议分别审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的30名激励对象办理解除限售事宜。关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。本次解除限售的股份已于2021年1月12日上市流通。
13、2021年4月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票授予价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票回购价格调整为9.12元/股；同意公司回购注销2名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的预留授予的限制性股票34,700股，回购价格为9.12元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销部分限制性股票的议案》于2021年7月12日由公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。上述限制性股票已于2021年8月20日完成回购注销。
14、2021年11月19日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议分别审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计34人，其中30名激励对象获授的首次授予的限制性股票解除限售数量为233,375股；4名激励对象获授的预留授予的限制性股票解除限售数量为34,700股。关联董事郑大伟对相关议案已回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。本次4名激励对象获授的预留授予的限制性股票已于2021年12月2日上市流通，30名激励对象获授的首次授予的限制性股票已于2021年12月29日上市流通。
15、2021年12月20日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益回购价格的议案》及《关于回购注销公司 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划中，首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为10.9362元/股，预留授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为9.06元/股；同意回购注销3名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的合计4,893股限制性股票，回购价格为10.9362元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销公司 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》于2022年1月6日由公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
16、2022年3月28日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，2022年4月19日召开2021年年度股东大会分别审议通过了《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名因个人原因离职的激励对象获授但尚未解锁的限制性股票5,878股，回购价格为10.9362元/股。
17、2022年10月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计4人，解除限售股份数量为34,700股。公司独立董事对此发表了独立意见。本次解除限售的股份已于2022年11月14日上市流通。
18、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计28人，解除限售股份数量为230,873股。公司独立董事对此发表了独立意见。本次解除限售的股份已于2022年12月29日上市流通。
19、2023年4月11日，公司召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益回购价格的议案》及《关于回购注销公司 2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划中，首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为10.7862元/股；同意公司回购注销2名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的限制性股票合计8,734股，回购价格为10.7862元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。其中《关于回购注销公司2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》于2023年6月30日召开2022年年度股东大会审议通过。
二、本次回购注销的情况
1、回购注销原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定：1、若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”。激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售，未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中，有2名职激励对象2020年个人绩效考核结果为“B”，有1名职激励对象2020年个人绩效考核结果为“C”，公司拟回购注销上述3名激励对象因个人绩效考核结果导致第二个解除限售期不能解除限售的限制性股票；1名激励对象因个人原因离职，不再具备本次激励计划激励对象资格，公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票；有1名职激励对象2021年个人绩效考核结果为“B”，有1名职激励对象2021年个人绩效考核结果为“D”，公司拟回购注销上述2名激励对象因个人绩效考核结果导致第三个解除限售期不能解除限售的限制性股票。
2、回购注销数量
鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记完成后至本公告披露日，公司实施2018年度权益分派，进行了公积金转增股本，根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于调整2018年限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，本次拟回购注销的限制性股票数量调整为19,505股。本次回购注销的限制性股票占本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的2.7014%，占回购注销前公司总股本的0.0065%。
3、回购注销价格
公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票授予日为2018年11月21日，授予价格为14.40元/股，登记完成日为2018年12月26日。鉴于公司于2018年度至2021年度进行了权益分派，分派方案分别为每10股派发现金股利0.40元（同时以资本公积金向全体股东每10股转增 3股）、0.50元、0.60元、1.50元，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司对2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行了调整，调整后的回购价格为10.7862元/股。因2021年度、2022年度权益分派时，激励对象拟注销的10,771股限制性股票取得的现金股利由公司代收，故其回购价格为10.9362元/股；2022年度权益分派时，激励对象拟注销的8,734股股限制性股票取得的现金股利由公司代收，故其回购价格为10.7862元/股。
4、回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为212,000.48元。
三、本次回购注销已办理程序及股本结构变动情况
公司已向上述4名离职的激励对象支付了本次回购限制性股票的款项共计212,000.48元，并已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验。2023年11月21日，本次回购的限制性股票19,505股已过户至公司开立的回购专户并完成注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由300,240,572股变更为300,221,067股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已完成。
以2023年11月20日的股本结构表为参照，本次19,505股股份回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
注：1、上述比例按四舍五入保留两位小数处理，可能导致部分合计数与各分项之和存在尾数不符的情况。
2、本次注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司中高级管理人员及主要骨干人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。本次回购注销部分限制性股票不会影响公司限制性股票激励计划的实施。
特此公告。
北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
二二三年十一月二十三日
