四川金时科技股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告
证券代码：002951 证券简称：ST金时 公告编号：2023-067
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）（以下简称“本次回购”），拟适时用于实施股权激励或员工持股计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含本数）且不超过人民币3,000万元（含本数），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。资金来源为公司自有资金。
2、回购价格：本次回购价格不超过人民币12元/股（含本数），不高于董事会通过回购股份的方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
3、回购数量：按本次回购资金总额上限人民币3,000万元及回购股份价格上限12元/股进行测算，预计可回购股份数量为250万股，约占公司当前总股本的0.62%；按回购资金总额下限人民币1,500万元及回购股份价格上限12元/股进行测算，预计可回购股份数量为125万股，约占公司当前总股本的0.31%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
4、回购期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。
5、相关股东是否存在减持计划的说明：截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持计划；如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
6、风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）公司在实施回购股份期间，因公司经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险以及根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
（5）本次回购股份拟在未来适时在用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《公司章程》等有关规定，公司于2023年11月9日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展的信心，为保障公司全体股东特别是公众股东利益，增强投资者信心，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展，结合公司现行经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于股权激励或员工持股计划。
（二）本次回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
2、本次回购价格不超过人民币12元/股（含本数），拟回购价格上限不高于董事会通过回购股份的方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币1,500万元（含本数）且不超过人民币3,000万元（含本数），资金来源为公司的自有资金。具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
（五）回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例
1、本次拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次股份回购用途：本次回购的股份将适时用于实施股权激励或员工持股计划。
3、本次回购股份的数量及占当前总股本的比例：本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币1,500万元且不超过人民币3,000万元（均含本数）。按本次回购资金总额上限人民币3,000万元及回购股份价格上限12元/股进行测算，预计可回购股份数量为250万股，约占公司当前总股本的0.62%；按回购资金总额下限人民币1,500万元及回购股份价格上限12元/股进行测算，预计可回购股份数量为125万股，约占公司当前总股本的0.31%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到本次董事会审议额度，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、如因公司生产经营、财务状况、外部客观情况等原因，确需变更或终止回购方案的，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序。
3、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生停牌的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
回购股份均为无限售条件流通股，股份拟适时用于实施股权激励或员工持股计划，回购完成后公司股本结构变化情况如下：
1、按照本次回购金额上限人民币3,000万元（含本数）、回购价格上限人民币12元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量250万股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.62%。假设本次回购股权全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币1,500万元（含本数）、回购价格上限人民币12元/股（含本数）进行测算，预计回购股份数量125万股，回购股份比例约占公司目前总股本的0.31%。假设本次回购股权全部实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析；全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2023年9月30日，公司财务数据（未经审计）如下：总资产为217,358.56万元、归属于上市公司股东的净资产为195,307.32万元，流动资产为29,716.46万元，货币资金余额为27,559.49万元。按本次回购资金总额上限3,000万元测算，本次回购资金约占公司总资产的1.38%、归属于上市公司股东的净资产的1.54%、流动资产的10.10%、货币资金余额的10.89%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，管理层认为本次回购股份事项不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
1、前六个月买卖本公司股份的情况经自查，公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、增减持计划截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在本次回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将适时用于实施员工持股计划或者股权激励计划。董事会将根据实际情况择机开展相关事宜。公司如未能在股份回购完成之后三十六个月内按前述用途完成转让，就该等未使用股份部分公司将履行相关程序予以注销。
公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的相关授权
为保证本次股份回购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方式，包括实施股权激励或员工持股计划；
5、办理以上虽未列明但为本次股份回购所必需的其他事项。上述授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
2023年11月9日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就本次回购事项发表了同意的独立意见。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》规定，拟适时用于实施股权激励或员工持股计划下的回购公司股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见
经认真审议《关于回购公司股份方案的议案》及公司提供的相关资料，仔细了解公司财务状况及未来规划，我们认为：
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会表决程序合法、合规；
2、公司本次回购股份有利于增强投资者的信心，回购的股份拟适时用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理人员和核心业务、技术骨干的积极性，有利于公司的长远发展；
3、公司本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案具备合理性和可行性；
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格公允合理，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意公司本次回购股份事项。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3、公司在实施回购股份期间，因公司经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险以及根据规则需变更或终止回购方案的风险。
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
5、本次回购股份拟适时用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议。
特此公告。
四川金时科技股份有限公司
董事会
2023年11月10日
证券代码：002951 证券简称：ST金时 公告编号：2023-066
四川金时科技股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川金时科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2023年11月9日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2023年11月6日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议采用现场与通讯相结合的方式召开，由董事长李海坚先生主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，部分监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
本次会议以现场与通讯相结合的表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展的信心，为保障公司全体股东特别是公众股东利益，增强投资者信心，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展，结合公司现行经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，适时用于股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过人民币12元/股。回购股份实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。
《关于回购公司股份方案的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川金时科技股份有限公司
董事会
2023年11月10日
