证券代码：300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2023-066
深圳市洲明科技股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2023年10月25日
限制性股票授予数量：1,994.9982万股
限制性股票授予价格：4.04元/股、6.06元/股
股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年10月25日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2023年10月25日为首次授予日，向434名激励对象授予1,994.9982万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 国籍 职务 A类权益（万股） B类权益（万股） 占授予权益总量的比例 占本激励计划公告日股本总额的比例
1 武建涛 中国 董事、副总经理 100.0000 - 4.55% 0.09%
2 刘欣雨 中国 财务总监 30.0000 - 1.36% 0.03%
3 陈一帆 中国 董事会秘书、副总经理 10.0000 10.0000 0.91% 0.02%
4 廖广南 中国香港 投资者关系总监 - 5.0000 0.23% 0.00%
其他核心技术（业务）骨干 （430人） 359.9982 1,480.0000 83.64% 1.68%
预留部分 - 205.0000 9.32% 0.19%
合计 499.9982 1,700.0000 100.00% 2.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；
2、上述激励对象不包括洲明科技的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书之后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象的相关信息。若超过12个月未明确激励对象，则预留权益失效；
4、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的A类权益和B类权益自首次授予之日起12个月后，B类权益的预留授予部分自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
1、首次授予中的A类权益各个批次的归属期限和归属安排如下表：
首次归属安排 归属时间 归属数量占A类权益总量的比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 50%
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 50%
2、首次授予中的B类权益各个批次的归属期限和归属安排如下表：
首次归属安排 归属时间 归属数量占首次授予B类权益总量的比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 20%
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 40%
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 40%
A类权益在首次授予中全部分配完毕，不设置预留授予。
若预留部分的B类权益在2023年三季报披露前授予完成，则预留部分各个批次的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季报披露后授予完成，则预留授予的B类权益各个批次的归属期限和归属安排如下表：
预留归属安排 归属时间 归属数量占预留授予B权益总量的比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 50%
第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）满足公司层面业绩考核要求
1、A类权益的公司层面业绩考核要求
本次考核年度为2023、2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：
首次授予中的A类权益各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予中的A类权益对应的考核年度 各年度营业收入(A)（单位：亿元）
目标值（Am） 触发值（An）
2023年 80.00 73.00
2024年 92.00 80.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
各年度营业收入(A) A≥Am 100%
An≤A＜Am 80%
A＜An 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
2、B类权益的公司层面业绩考核要求
本次考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：
首次授予中的B类权益各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予中的B类权益对应的考核年度 各年度营业收入 (A) （单位：亿元）
目标值（Am） 触发值（An）
2023年 80.00 73.00
2024年 92.00 80.00
2025年 106.00 90.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
各年度营业收入(A) A≥Am 100%
An≤A＜Am 80%
A＜An 0
若预留部分的B类权益在2023年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2023年三季报披露后授予完成，则预
留部分考核年度为2024-2025年2个会计年度，每个会计年度考核一次，根据每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），预留部分各批次业绩考核指标与归属比例安排如下表所示：
预留授予中的B类权益对应的考核年度 各年度营业收入 (A) （单位：亿元）
目标值（Am） 触发值（An）
2024年 92.00 80.00
2025年 106.00 90.00
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
各年度营业收入 (A) A≥Am 100%
An≤A＜Am 80%
A＜An 0
公司层面归属比例计算方法：
（1）若公司营业收入未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划应归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
（2）若公司营业收入均达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。
归属期间，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当年业绩水平未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为5个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核等级 S A B C D
个人层面归属比例（Y） 100% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年8月9日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2023年8月9日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023年8月11日至2023年8月22日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司协同办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月23日，公司对《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-058）进行了披露。
（五）2023年8月28日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-060）。
（六）2023年10月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
三、董事会关于本次授予符合授予条件满足情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条中任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。
四、本激励计划的首次授予情况
（一）限制性股票首次授予日：2023年10月25日
（二）限制性股票首次授予数量：1,994.9982万股
（三）限制性股票首次授予人数：434名
（四）限制性股票授予价格：4.04元/股、6.06元/股
（五）限制性股票的来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 国籍 职务 A类权益（万股） B类权益（万股） 占授予权益总量的比例 占本激励计划公告日股本总额的比例
1 武建涛 中国 董事、副总经理 100.0000 - 4.55% 0.09%
2 刘欣雨 中国 财务总监 30.0000 - 1.36% 0.03%
3 陈一帆 中国 董事会秘书、副总经理 10.0000 10.0000 0.91% 0.02%
4 廖广南 中国香港 投资者关系总监 - 5.0000 0.23% 0.00%
其他核心技术（业务）骨干（430人） 359.9982 1,480.0000 83.64% 1.68%
合计 499.9982 1,495.0000 90.68% 1.82%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的20%；
2、上述激励对象不包括洲明科技的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留两位小数。
五、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关议案一致，不存在差异。
六、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
经审核：
1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年10月25日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为本激励计划规定的首次授予条件已成就，我们同意公司本激励计划的首次授予日为2023年10月25日，并同意以4.04元/股和6.06元/股的授予价格向符合条件的434名激励对象授予1,994.9982万股限制性股票。
七、监事会意见
1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。
3、公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，首次授予日为2023年10月25日，并同意以4.04元/股和6.06元/股的授予价格向符合条件的434名激励对象授予1,994.9982万股限制性股票。
八、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
首次授予激励对象中不包括持股5%以上股东，参与本激励计划的董事、
高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
（一）A类权益的股份支付费用
1、A类权益的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年10月25日用该模型对首次授予中的499.9982万股A类权益进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：6.98元/股（2023年10月25日公司首次授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月（A类权益首次授予之日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：16.84%、21.88%（分别采用创业板综合指数最近12个月、24个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；
（5）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
2、预计A类权益实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予中的499.9982万股A类权益对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予中的A类权益的数量（万股） 预计摊销的总费用（万元） 2023年（万元） 2024年（万元） 2025年（万元）
499.9982 1,529.99 211.45 1,000.88 317.66
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
（二）B类权益的股份支付费用
1、B类权益的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年10月25日用该模型对首次授予中的1,495.0000万股B类权益进行测算。具体
参数选取如下：
（1）标的股价：6.98元/股（2023年10月25日公司首次授予日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（B类权益首次授予之日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：16.84%、21.88%、22.35%（分别采用创业板综合指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
（5）股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
2、预计B类权益实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予中的1,495.0000万股B类权益对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予中的B类权益的数量（万股） 预计摊销的总费用（万元） 2023年（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元）
1,495.0000 2,317.26 212.04 1,081.62 728.10 295.50
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本激励计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；
本激励计划首次授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：截止报告出具日，本激励计划首次授予激励对象均符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露。
十三、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会
