南京磁谷科技股份有限公司 关于公司2023年前三季度利润分配预案的公告
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-042
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.45元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
根据《南京磁谷科技股份有限公司2023年第三季度报告》（未经审计），公司2023年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为1,896.21万元，母公司实现净利润1,869.72万元，截至2023年9月30日，母公司的未分配利润为16,152.20 万元，合并报表未分配利润为16,175.98万元。
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，公司 2023年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。经董事会决议，公司2023年前三季度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为71,261,100股，以此计算合计拟派发现金红利人民币32,067,495.00元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
如在上述利润分配预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年10月19日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》。经审议，董事会认为：此次利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司和全体股东的利益。董事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司2023年前三季度利润分配方案综合考虑了公司盈利情况、现金流情况及未来发展资金需求等因素，系依据公司实际情况制定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下, 体现了对投资者的合理回报，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。
综上，独立董事同意公司2023年前三季度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2023年10月19日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2023年前三季度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，监事会同意公司2023年前三季度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）公司2023年前三季度利润分配预案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
四、上网公告文件
《南京磁谷科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2023年10月20日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技
南京磁谷科技股份有限公司
2023年第三季度报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一) 主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
注:1、“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
2、2023年第三季度，公司因实施2023年限制性股票激励计划，本报告期内分摊股份支付费用的金额为113.99万元，在不考虑本次股份支付费用影响下，公司2023年年初至报告期末，实现归属于上市公司股东的净利润为2,010.21万元。
(二) 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1、实施2023年限制性股票激励计划
公司于2023年8月12日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。2023年8月30日，公司2023年限制性股票激励计划经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年9月14日召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定限制性股票首次授予日为2023年9月14日，以15.47元/股的授予价格向符合授予条件的49名激励对象授予146.90万股限制性股票。
具体内容详见公司于2023年9月16日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。
2、2023年前三季度利润分配预案
公司于2023年10月19日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》，同意公司2023年前三季度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为71,261,100股，以此计算合计拟派发现金红利人民币32,067,495.00元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。如在上述利润分配预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年10月20日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于公司2023年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-042）。
四、 季度财务报表
(一) 审计意见类型
□适用 √不适用
(二) 财务报表
合并资产负债表
2023年9月30日
编制单位:南京磁谷科技股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：吴立华 主管会计工作负责人：肖兰花 会计机构负责人：刘彤
合并利润表
2023年1—9月
编制单位：南京磁谷科技股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：吴立华 主管会计工作负责人：肖兰花 会计机构负责人：刘彤
合并现金流量表
2023年1—9月
编制单位：南京磁谷科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：吴立华 主管会计工作负责人：肖兰花 会计机构负责人：刘彤
2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2023年10月19日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-040
南京磁谷科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2023年10月14日通过邮件形式送达公司全体董事，本次会议于2023年10月19日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吴立华先生召集并主持召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律法规的规定，公司董事会编制了《2023年第三季度报告》。经审议，董事会认为：公司2023年第三季度报告真实、公允地反映了公司2023年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年第三季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》
根据该议案，公司2023年前三季度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为71,261,100股，以此计算合计拟派发现金红利人民币32,067,495元（含税）。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。经审议，董事会认为：此次利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于公司2023年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-042）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
独立董事对本议案均发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订的议案》
经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，并结合实际情况，董事会同意对《公司章程》实施修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-043）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，并结合实际情况，董事会同意对部分治理制度实施修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-043）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
此次修订的治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
董事会提请于2023年11月6日下午14:00以现场和网络相结合的方式召开南京磁谷科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并授权董事会负责相关召集召开事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2023年10月20日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-041
南京磁谷科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于2023年10月14日以电子邮件方式向全体监事发出并送达，会议于2023年10月19日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席王莉女士召集并主持召开，会议应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书、证券事务代表列席会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司的议案》
经审议，监事会认为：公司2023年第三季度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2023年1-9月财务及经营状况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）上披露的《南京磁谷科技股份有限公司2023年第三季度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
（二）审议通过《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》
经审议，监事会认为：公司2023年前三季度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合公司实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司2023年前三季度利润分配预案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于公司2023年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-042）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于修订的议案》
经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，并结合实际情况，监事会同意对《公司章程》实施修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-043）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
经审议，为进一步优化公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，并结合实际情况，监事会同意对部分治理制度实施修订。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）上披露的《关于修订及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-043）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。议案审议通过。
此次修订的治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》尚需提交股东大会审议。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司监事会
2023年10月20日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-043
南京磁谷科技股份有限公司关于
修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京磁谷科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2023年10月19日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于修订的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将本次公司修订的《公司章程》及部分治理制度情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定， 并结合实际情况，董事会同意修订《南京磁谷科技股份有限公司章程》，具体修订内容如下：
《公司章程》条款序号、引用条款序号部分根据修订相应作出调整，不再依次列示。除上述条款的修改外，《公司章程》其他内容无实质性变更；除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（ ）予以披露，敬请投资者注意查阅。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关要求以及《公司章程》相关文件的最新规定，并结合实际情况，公司董事会同意修订部分治理制度，具体明细如下表：
此次修订治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》尚需提交股东大会审议。修订后的相关制度具体内容将于同日在上海证券交易所（）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2023年10月20日
证券代码：688448 证券简称：磁谷科技 公告编号：2023-044
南京磁谷科技股份有限公司关于召开
2023年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年11月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2023年第二次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年11月6日14点00分
召开地点：南京市江宁区金鑫中路99号（江宁开发区）公司A309会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年11月6日
至2023年11月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案中，议案1、2、3已经公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站()及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站()刊登《南京磁谷科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料》。
2、 特别决议议案：议案2、议案3
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2023年11月3日 8:30-17:00。
（二）现场登记地点：南京市江宁区金鑫中路99号公司证券部
（三）登记方式
1、企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（加盖公章）、企业 营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。
3、异地股东可以信函、邮件方式登记，信函、邮件以抵达公司的时间为准，在来信、邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；
（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；
（三）联系方式
联系地址：南京市江宁区金鑫中路99号
联系部门：证券部
会议联系人：肖兰花、郭铮佑
联系电话：025-52699829 传真：025-52699828
邮箱：nanjingcigu@cigu.org.cn
邮编：211000
特此公告。
南京磁谷科技股份有限公司董事会
2023年10月20日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京磁谷科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月6日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
