武汉光迅科技股份有限公司 关于调整授予价格并向2022年限制性 股票激励计划暂缓授予的激励对象授予 限制性股票的公告
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2023）059
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开的第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整授予价格并向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2023年9月22日为授予日，向暂缓授予的1名激励对象授予14.1万股限制性股票，授予价格由10.99元/股调整为10.82元/股。现将有关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
2023年4月19日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“2022年限制性股票激励计划”或“本激励计划”及其摘要），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计763人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
4、授予价格：限制性股票授予价格为每股10.99元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下：
注：（1）净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产收益率”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2） 在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产。
（3） 在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（2）激励对象层面的个人绩效考核
根据公司制定的《考核办法》，在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。具体如下：
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年8月25日，公司第六届董事会第三十三次会议审议通过了2022年限制性股票激励计划及其摘要，公司第六届监事会第二十九次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2023年4月3日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要，公司第七届监事会第五次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2023年4月19日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划绩效考核办法》《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年6月5日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励授予名单和数量的议案》以及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日激励对象名单进行了再次核查。
5、2023年9月22日，公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整授予价格并向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日激励对象名单进行了核查。
二、关于调整暂缓授予的限制性股票授予价格的情况说明
公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》，公司以分红派息股权登记日的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税）。2023年6月30日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》，2022年度权益分派实施的股权登记日为2023年7月6日，除权除息日为2023年7月7日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据本激励计划的相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对授予价格进行相应的调整”。调整方法如下：
“4.派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。”
因此，调整后限制性股票的授予价格为：
P=P0-V=10.99元/股-0.17元/股=10.82元/股”
根据《上市公司股权激励管理办法》《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定和公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，现对暂缓授予的2022年限制性股票授予价格进行调整。本次调整后，授予价格由10.99元/股调整为10.82元/股。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
根据公司2023年第一次临时股东大会通过的《武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，2022年限制性股票激励计划授予的763名激励对象中，因公司高级管理人员徐勇在授予日2023年6月5日前六个月内存在卖出公司股票的情形，公司暂缓向上述激励对象授予限制性股票14.1万股，待相关条件满足后，公司将再次召开董事会审议上述1名激励对象限制性股票的授予事宜。3名激励对象因离职放弃认购限制性股票，18人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述21人的激励对象资格，其合计持有的64.95万股限制性股票将取消授予。因此，本次公司授予的激励对象人数由763名变更为741名，授予的限制性股票数量由2,093.13万股调整为2,014.08万股。
截至2023年9月22日，暂缓授予的激励对象徐勇的限购期已满，并且符合本激励计划中的全部授予条件。为此，向其授予14.1万股限制性股票，授予价格为人民币10.82元/股，授予日为2023年9月22日。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与2022年限制性股票激励计划的高级管理人员徐勇在授予日前6个月内没有买卖公司股票的情形。
五、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司需满足的条件
1、授予限制性股票的公司业绩条件为：以2020年业绩为基数，公司2021年净利润增长率不低于3.4%，且不低于对标企业50分位值水平；2021年净资产收益率不低于8%，且不低于对标企业50分位值水平；2021年新产品销售收入占主营业务收入比例不低于20%。
2、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）符合授予条件的说明：
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率为3.44%，高于同行业对标企业50分位值水平（-5.34%）；2021年扣除非经常性损益后的净资产收益率为8.89%，高于同行业对标企业50分位值水平（0.76%）；2021年新产品销售收入占主营业务收入的比例为31.80%，不低于20%，满足授予条件。
2、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近36个月内未出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；未出现法律法规规定不得实行股权激励的情形。
3、经董事会薪酬与考核委员会审核，激励对象未发生或不属于上述“五、（二）”的任一情况。
综上，董事会认为，2022年限制性股票激励计划暂缓授予的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的1名激励对象授予14.1万股限制性股票。
六、2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象的授予情况
1、授予日：2023年9月22日
2、授予对象及数量：
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股10.82元。
4、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值模型确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行摊销，并将在经常性损益中列支。董事会已确定暂缓授予的限制性股票的授予日为2023年9月22日，经测算，授予的限制性股票激励成本合计为287.64万元，则2023年-2027年限制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、我们认为公司本次对限制性股票授予价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，因而同意公司董事会对2022年限制性股票授予价格进行调整。
2、因参与2022年限制性股票激励计划的激励对象徐勇系公司高级管理人员，其在授予日2023年6月5日前六个月内存在卖出公司股票情况，根据相关规定，公司在授予时暂缓授予上述1名激励对象限制性股票。截至2023年9月22日限购期已满，上述1名激励对象符合《管理办法》以及公司本激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票的全部条件。
3、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2023年9月22日，本次授予符合《管理办法》以及公司2023年限制性股票激励计划规定的关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
4、本次授予的激励对象人数为1人，本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合法律法规、规范性文件相关规定以及公司经营发展实际需要。
综上，我们同意公司以2023年9月22日为授予日，向激励对象徐勇授予14.1万股限制性股票，授予价格为10.82元/股。
十、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象名单进行了核查，认为：
1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2022年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次授予的激励对象人员名单为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划及其摘要中确定的人员。
十一、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见
北京市嘉源律师事务所对公司本次2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予相关事项出具的法律意见书认为：
1. 本次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。
2. 授予日的确定符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
3. 暂缓授予的激励对象满足《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件，暂缓授予的激励对象可以获授限制性股票。
十二、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次2022年限制性股票激励计划调整及暂缓授予相关事项发表核查意见如下：
截至本报告出具日，公司本次调整及向暂缓授予的激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、《第七届董事会第十二次会议决议公告》；
2、《第七届监事会第十一次会议决议公告》；
3、《武汉光迅科技股份有限公司独立董事对第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《武汉光迅科技股份有限公司监事会对2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象名单的核查意见》；
5、《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司向暂缓授予的激励对象授予2022年限制性股票的法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于武汉光迅科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○二三年九月二十三日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2023）062
武汉光迅科技股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十一次会议于2023年9月22日16:00在公司432会议室以现场表决方式召开。本次监事会会议通知已于2023年9月11日以电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗锋先生主持。
经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于调整授予价格并向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》
经核查，监事会认为：
1、公司董事会本次对限制性股票授予价格进行调整符合相关法律、法规、规范性文件有关规定及限制性股票激励计划的有关要求，不存在损害股东利益的情形。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次授予的激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
有效表决票3票，其中同意3票，反对0票，弃权0票。
《关于调整授予价格并向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司监事会
二○二三年九月二十三日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2023）061
武汉光迅科技股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十二次会议于2023年9月22日15:30在公司432会议室以现场表决方式召开。本次董事会会议通知已于2023年9月11日以电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9名，实际表决董事9名。公司监事会3名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄宣泽先生主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于调整授予价格并向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。黄宣泽、胡强高为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
《关于调整授予价格并向2022年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○二三年九月二十三日
