内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司 限售股份解除限售提示性公告
证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2023-65
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份解除数量为2,879,145股，占总股本比例0.16%；
2、本次限售股份上市流通日期为2023年8月11日（星期五）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2016年， 经中国证监会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449号）核准，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（以下简称“兴业银锡”、“上市公司”或“公司”）实施重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。本次交易中，公司以6.06元/股的价格向银漫矿业的全体股东内蒙古兴业集团股份有限公司、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭望投资”）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭鲲投资”）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲科投资”）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌望投资”）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤翌投资”）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“劲智投资”）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彤跃投资”）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翌鲲投资”）（上述八家有限合伙企业以下统称“八家合伙企业”）共发行375,924,352股股份。其中八家合伙企业通过兴业银锡本次收购银漫矿业100%股权的交易事项共取得兴业银锡21,804,485股股份。
八家合伙企业取得上市公司2016年重大资产重组发行的股票后，为内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）的融资提供了担保，担保物为八家合伙企业所持兴业银锡部分股票。因兴业集团到期未清偿欠款（目前兴业集团已进入重整程序，处于重整计划执行阶段），导致八家合伙企业所持兴业银锡部分股票被司法拍卖，两次流拍后被进行变卖（2022年2月22日，劲科投资、劲智投资、铭鲲投资、铭望投资、彤翌投资、彤跃投资、翌鲲投资、翌望投资持有的部分兴业银锡股票被司法变卖，共计17,546,585股），具体如下：
（1）劲科投资持有的兴业银锡无限售流通股1,487,151股、首发后限售股1,395,635股；
（2）劲智投资持有的兴业银锡首发后限售股3,033,228股；
（3）铭鲲投资持有的兴业银锡无限售流通股1,019,034股；
（4）铭望投资持有的兴业银锡无限售流通股514,569股、首发后限售股2,976,531股；
（5）彤翌投资持有的兴业银锡无限售流通股1,369,293股；
（6）彤跃投资持有的兴业银锡无限售流通股1,426,224股；
（7）翌鲲投资持有的兴业银锡无限售流通股1,375,156股；
（8）翌望投资持有的兴业银锡无限售流通股2,949,764股。
上述股份被竞买人朱安平竞买成交，共17,546,585股，其中限售股7,405,394股。并于2022年3月2日办理完毕过户手续。本次解除限售的2,879,145股股份，系朱安平所持上市公司7,405,394股限售股中的部分股份。
本次拟解除限售的股份上市首日为2016年12月9日，锁定期为36个月，于2019年12月9日限售期满，符合解除限售条件。
二、本次限售股份上市流通日期及解除限售的股东持股情况
1、本次限售股份上市流通日期： 2023年8月11日（星期五）；
2、本次限售股份可上市流通情况如下：
质押冻结情况说明：本次解除限售股份不存在质押、冻结情形。
三、本次解除限售后的股本结构
说明：本表中的“比例”为四舍五入后保留两位小数的结果。
四、本次解除限售股份涉及的承诺及履行情况
1、下表中承诺为股份原持有人八家合伙企业做出的承诺，其中序号1承诺已履行完毕，序号2-8项承诺持续有效且正在履行当中，不存在违背该承诺的情形。现股份持有人朱安平无需继承1-8项承诺，1-8项承诺及履行均不存在影响本次解除限售的情形。
2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.4.10 条规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。根据上述规定，股份受让方朱安平应当遵守股份原持有人劲智投资、铭望投资、劲科投资做出的序号9-11项承诺。
3、下表中序号为 9、10、11 的承诺目前已超期，朱安平尚未完成承诺事项，涉及股份为4,526,249股（详见下述计算过程），该4,526,249股本次不办理解除限售，本次申请解除限售的2,879,145股不影响9、10、11的承诺的履行。上述4,526,249股的计算过程为：
劲智投资应当将其通过2016年上市公司重组取得的上市公司股份中相当于吉祥、吉伟间接持有上市公司股份数的股份数量+铭望投资应当将其通过2016年上市公司重组取得的上市公司股份中相当于吉兴业、吉兴军间接持有上市公司股份数+劲科投资应当将其通过2016年上市公司重组取得的上市公司股份中相当于张侃思间接持有上市公司股份数量=劲智投资通过2016年上市公司重组取得的上市公司股份3,810,528股×吉祥、吉伟持有劲智投资的合伙份额比例42.29%+铭望投资通过2016年上市公司重组取得的上市公司股份4,399,900股×吉兴业、吉兴军持有铭望投资的合伙份额比例45.10%+劲科投资通过2016年上市公司重组取得的上市公司股份3,536,386股×张侃思持有劲科投资的合伙份额比例26.31%。
五、本次解除限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人朱安平不存在对公司的非经营经营性资金占用情况；
2、公司不存在对本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人朱安平的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人朱安平不存在违规买卖公司股票的行为。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，长城证券认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。相关股份持有人遵守了相关规定和承诺。
综上，长城证券对本次重组时向铭望投资、铭鲲投资、劲科投资、翌望投资、彤翌投资、劲智投资、彤跃投资、翌鲲投资八家合伙企业发行的股份限售股（目前持有人为朱安平）解禁事项无异议。
七、备查文件
1、上市公司限售股份解除限售申请表；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股权结构表和限售股份明细表；
3、长城证券股份有限公司关于公司限售股份解除限售的核查意见；
4、公司董事会出具的关于限售股股东承诺履行情况及其他有关事项的说明；
5、限售股股东出具的《关于限售股份解除限售的说明》。
特此公告。
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司董事会
二二三年八月九日
